Yhtiöoikeus

Diaarinumero: S2019/269

Antopäivä: 12.5.2020

Osakassopimuksen mukaan osakeyhtiön osakkeenomistajalla oli velvollisuus tarjota omistamansa yhtiön osakkeet muiden osakkeenomistajien lunastettavaksi, kun hänen päätoiminen työskentelynsä yhtiössä päättyy. Yhtiöllä oli osakassopimuksen mukaan viime kädessä velvollisuus lunastaa osakkeet.

Osakkeenomistajan A työsuhteen yhtiöön päätyttyä yhtiö oli ylimääräisessä yhtiökokouksessa päättänyt A:n omistamien osakkeiden suunnatusta lunastamisesta hinnalla, jonka A oli ennen lunastamispäätöstä riitauttanut. Yhtiön mukaan A oli sitoutumalla osakassopimukseen antanut ennalta suostumuksensa osakkeidensa suunnattuun lunastamiseen.

Korkein oikeus katsoi ratkaisusta ilmenevin perustein, ettei osakkeiden suunnattuun lunastamiseen ollut osakassopimuksen perusteella A:n osakeyhtiölain 5 luvun 29 §:n 2 momentissa ja 15 luvun 6 §:n 2 momentissa tarkoitettua suostumusta.

OYL 5 luku 29 § 2 mom

OYL 15 luku 6 § 2 mom

************************

Asianajaja, KTM Mikko Saari

Asianajotoimisto Solve Oy, ratkaisua kommentoitu 2.11.2022

“Korkeimman oikeuden ennakkopäätös on merkityksellinen, koska kyse on ollut osakassopimuksen ehdosta, jota pidetään tavanomaisena. Lähtökohtaisesti osapuolet yleensä pyrkivät siihen, että mikäli työntekijäosakkaan työsuhde päättyy, myös hänen osakeomistus on syytä sopia päättyväksi osakassopimuksessa. Osakassopimuksessa sovitaan tällöin Yhtiön velvollisuudesta lunastaa osakkeet ja osakkaan velvollisuudesta tarjota osakkeet Yhtiölle, mikäli työsuhde päättyy (suunnattu lunastaminen).

Korkein oikeus katsoi ratkaisussaan, että - riippumatta A:n sitoutumisesta osakassopimukseen ja velvollisuudesta tarjota osakkeet yhtiölle - A:lla on ollut kuitenkin osakassopimuksen allekirjoituksen jälkeen myöhemmin mahdollisuus riitauttaa ko. ehto. OYL 5 luvun 29 §:n 2 momentin säädös (=osakkeenomistajalta on saatava suostumus myös, kun osakkeita lunastetaan OYL 15 luvun 6 §:n 2 momentin mukaisesti) teki ko. tapauksessa osakassopimuksen ehdon pätemättömäksi.

Osakassopimuksissa tulisi jatkossa varautua siihen, että a) osakkaan tulee yksilöidysti luopua vetoamasta OYL 5 luvun 29 §:n 2 momentin klausuuliin myöhemmässä vaiheessa TAI b) sopia mahdollisimman yksityiskohtaisesti siitä, että osakas antaa etukäteen suostumuksensa (esim. valtakirja) SEKÄ huomioiden vielä se, että omien osakkeiden suunnattu lunastaminen ei ole välttämättä mahdollista silloinkaan (a-b), koska asiassa tulee huomioida mm. Yhtiön maksukyky, kun suunnattu lunastaminen tulee ajankohtaiseksi.”

***

Lue tarkemmin tapauksesta https://finlex.fi/fi/oikeus/kko/kko/2020/20200034

Diaarinumero: S2019/270

Antopäivä: 22.12.2020

Taltio: 1999

ECLI-tunniste: ECLI:FI:KKO:2020:99

Golfkenttää ylläpitävän osakeyhtiön vähemmistöosakkeiden lunastamista koskevassa asiassa lunastushinta oli riitainen. Lunastamisen kohteena oleviin osakkeisiin liittyi yhtiöjärjestysmääräyksen perusteella niiden omistajien velvollisuus suorittaa yhtiölle rahoitusvastikkeeksi nimettyjä erityisiä maksuja yhtiön ottaman lainan takaisinmaksamiseksi.

Korkein oikeus katsoi, että rahoitusvastikkeen maksuvelvollisuudella oli merkitystä osakkeen käypää hintaa määritettäessä. Osakkeen käypää hintaa alentavana tekijänä oli erityisen maksuvelvollisuuden takia otettava huomioon lunastettaviin osakkeisiin kohdistuva osuus yhtiön lainasta, koska näyttöä lainan takaisinmaksusta muilla varoilla ei ollut esitetty. Osakkeen käypä hinta määritettiin siten, että ensin laskettiin osakkeen substanssiarvo ottamatta huomioon yhtiön lainaa, minkä jälkeen näin saadusta arvosta vähennettiin osakkeeseen kohdistuva osuus yhtiön lainasta. Koska osakkeelle kohdistuvan lainan määrä ylitti osakkeen substanssiarvon, osakkeelle määrättiin negatiivinen lunastushinta.

OYL 18 luku 7 § 1 mom

Asian tausta

X Oy:n (yhtiö) toimialana oli muun ohella omistaa, hallita ja ylläpitää golfkenttiä ja niiden laitteita rakennuksineen. Yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiön osakkeet jakautuivat I-, II A-, II B-, II C- ja II D -lajin osakkeisiin. Yhtiöjärjestyksessä oli määrätty muun ohella erilajisiin osakkeisin liittyvistä pelioikeuksista sekä velvollisuudesta maksaa yhtiölle hoito- ja rahoitusvastiketta.

Y ry:llä (yhdistys) oli yhtiön osakkeista 97,92 prosenttia ja äänistä 98,95 prosenttia. Osa yhtiön II A -lajin osakkeita omistavista vähemmistöosakkeenomistajista vaati osakkeidensa lunastamista osakeyhtiölain 18 luvun 1 §:n nojalla ja teki Keskuskauppakamarin lunastuslautakunnalle hakemuksen tätä koskevan välimiesmenettelyn aloittamiseksi. Yhdistyksen lunastamisvelvollisuutta ja osakkeiden lunastushintaa koskevat välimiesmenettelyt tulivat vireille 19.10.2017 ja 1.12.2017 välisenä aikana. Välimiesoikeus päätti asioiden käsittelemisestä samassa välimiesmenettelyssä.

Välimiesmenettely ja välitystuomio 24.4.2018

Vähemmistöosakkeenomistajat vaativat kanteissaan, että välimiesoikeus velvoittaa yhdistyksen lunastamaan heidän omistamansa yhtiön II A -lajin osakkeet ja vahvistaa osakkeen lunastushinnaksi yhden euron.

Perusteenaan vähemmistöosakkeenomistajat esittivät muun ohella, että yhtiön II A -lajin osakkeilla oli ennen välimiesmenettelyn vireille tuloa käyty kauppaa yhden euron hinnalla mutta että kauppoja oli tehty melko vähäinen määrä. Sen vuoksi osakkeen tuotto- ja substanssiarvolla oli merkitystä käyvän hinnan määrittelyssä. Koska yhtiön yhtiöjärjestyksessä oli määrätty, että yhtiö ei ole voittoa tavoitteleva, ainoaksi keinoksi jäi laskea osakkeen käypä hinta substanssin perusteella. Yhtiön tasearvon perusteella laskettu osakekohtainen substanssiarvo oli 59 euroa. Substanssiarvo oli vakiintuneesti katsottu yhtiön vähimmäisarvoksi. Osakkeenomistajat eivät olleet henkilökohtaisessa vastuussa yhtiön veloista. Yhtiön oli tarkoitus maksaa ottamansa laina osakeannista saatavilla varoilla.

Yhdistys myönsi vastauksessaan lunastamisvelvollisuutensa ja vaati, että kanne muilta osin hylätään. Yhdistys vaati, että lunastamisvaatimuksen kohteena olevien osakkeiden lunastushinnaksi vahvistetaan niille osakkeiden siirtymishetkellä allokoituva yhtiöllä olevaan lainaan perustuva osuus, määrältään 11 271,68 euroa. Yhdistys vaati lisäksi, että välimiesoikeus velvoittaa kunkin kantajana olevan vähemmistöosakkeenomistajan maksamaan yhdistykselle negatiivisena lunastushintana edellä todetun määrän kuukauden kuluessa välitystuomion lainvoimaisuudesta sekä vahvistaa osakkeiden omistusoikeuden siirtymisen yhdistykselle lunastushinnan suorittamisella.

Vaatimustensa perusteena yhdistys esitti muun ohella, ettei yhtiön II A -lajin osakkeille ollut niistä yhden euron hinnalla tehtyjen kauppojen perusteella muodostunut markkinahintaa, joka luotettavasti osoittaisi osakkeen käyvän hinnan. Osakkeita oli näillä kaupoilla myyty joko suoraan tai bulvaanien välityksellä konkurssipesille tai varattomille henkilöille ja kaupoilla oli haluttu päästä eroon osakkeisiin liittyvistä maksuvelvoitteista. Lunastushintaa määritettäessä tuli sen sijaan ottaa huomioon II A -lajin osakkeisiin yhtiöjärjestyksessä liitetty velvollisuus maksaa yhtiölle rahoitusvastiketta yhtiöllä Aktia-pankilta olevan lainan takaisinmaksua ja hoitamista varten. Tätä lainaa koskeva osakekohtainen osuus tuli siten ottaa huomioon lunastushintaa vähentävänä eränä.

Välimiesoikeus totesi, että kysymyksessä olevan golfyhtiön ansaintalogiikka ja kassavirran kertymistapa erosivat voittoa tavoittelevista osakeyhtiöistä. Yhtiön talous ja toiminnan rahoitus perustuivat lähtökohtaisesti osakkeisiin liittyviin yhtiöjärjestyksessä määrättyihin hoito- ja rahoitusvastikkeisiin, joita osakkeenomistajat olivat velvollisia maksamaan osakeomistuksensa perusteella. Yhtiöllä oli lisäksi tuloja pelioikeuksien vuokraamisesta ja muista myytävistä palveluista.

Välimiesoikeus katsoi, ettei osakkeen käypää hintaa voitu perustaa ennen välimiesmenettelyn vireille tuloa tehtyihin kauppoihin, jotka oli tehty yhden euron kauppahinnalla. Välimiesoikeus katsoi, että yhtiön II A -lajin osakkeen lunastushinta tuli määrätä osakkeen tuottamien oikeuksien ja velvollisuuksien muodostaman kokonaisuuden perusteella.

Välimiesoikeus totesi, että yhtiön II A -lajin osakkeeseen liittyi äänioikeus (yksi ääni), yksi pelioikeus sekä muut osakeyhtiölaista johtuvat, osakkeeseen yleisesti liittyvät oikeudet. Välimiesoikeus katsoi, että pelioikeudella oli taloudellista arvoa pelioikeuteen liittyvän vuokraamismahdollisuuden perusteella, mikä arvo vastasi suuruusluokaltaan osakkeeseen liittyvän hoitovastikemaksun määrää. Yhtiön II A -lajin osakkeeseen liittyi velvollisuus maksaa hoitovastiketta siitä riippumatta, käyttikö osakkeenomistaja pelioikeutta vai ei, eikä välimiesoikeus tällä perusteella kohdistanut pelioikeudelle lunastushintaa määritettäessä taloudellista arvoa.

Välimiesoikeus totesi, että yhtiön osakkeisiin ei yhtiöjärjestyksen perusteella liittynyt lainkaan perinteisiä osakkeeseen liittyviä taloudellisia oikeuksia, kuten osinko-oikeutta tai oikeutta jako-osuuteen yhtiön purkautuessa. Yhtiöjärjestys ei kuitenkaan estänyt jakamasta yhtiön varoja yhtiön toiminnan aikana muulla tavalla kuin osingonjakona. Kun niin sanottu pääoman palautus oli mahdollista osakepääomaa, ylikurssirahastoa tai sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoa alentamalla, välimiesoikeus katsoi osakkeiden käypää hintaa arvioitaessa, että yhtiön osakkeisiin liittyi osakkeen laskennallinen osuus yhtiön nettovarallisuudesta. Osuuden määräksi välimiesoikeus katsoi muun näytön puuttuessa vähemmistöosakkeenomistajien esittämän 59 euroa osakkeelta.

Välimiesoikeus katsoi, että yhtiöjärjestyksen perusteella yhtiön II A -lajin osakkeisiin liittyi yhtiön Aktia-pankista ottamaan lainaan perustuva rahoitusvastikevelvollisuus. Välimiesoikeus hyväksyi yhdistyksen esittämän selvityksen ja näytön II A -lajin osakkeen osakekohtaisesta velan määrästä, joka oli lunastusmenettelyn vireille tullessa ollut 11 272,68 euroa. Ottaen lunastushinnassa lisäksi huomioon osakkeen osuuden yhtiön nettosubstanssista, määrältään 59 euroa, välimiesoikeus vahvisti yhtiön II A -lajin osakkeelle määrältään 11 213,68 euroa negatiivisen lunastushinnan.

Näillä perusteilla välimiesoikeus vahvisti, että yhdistyksellä oli velvollisuus lunastaa kantajien omistamat yhtiön osakkeet ja että osakkeen lunastushinta oli -11 213,68 euroa. Välimiesoikeus velvoitti kunkin kantajan suorittamaan 11 213,68 euroa vastaajalle.

Välimiesoikeus määräsi lisäksi, että mikäli kantajat olivat suorittaneet yhtiöjärjestyksen mukaista rahoitusvastiketta välimiesmenettelyjen vireille tulon jälkeen ja ennen lunastushinnan maksamista, lunastushintaa tuli muuttaa ottaen huomioon osakekohtaisen velkavastuun sanotun maksun johdosta alentunut määrä.

Muutoksenhaku Helsingin käräjäoikeudessa

Kantajina olleet vähemmistöosakkeenomistajat vaativat valituksessaan, että välitystuomio kumotaan lunastushinnan määrän osalta ja että lunastushinnaksi vahvistetaan yksi euro. He vaativat lisäksi, että yhdistys velvoitetaan suorittamaan heille vaadittu lunastushinta ja että lunastushintaan määrätään lisättäväksi heidän lunastusvaatimuksen jälkeen maksamansa rahoitusvastikkeet.

Osakkeiden lunastushinta tuli ensisijaisesti määrittää yhden euron hinnalla tehtyjen kauppojen perusteella muodostuneen markkinahinnan mukaan. Kauppojen arviointiin ei tullut vaikuttaa se, että osa osakkeenomistajista oli halunnut päästä osakeomistuksestaan eroon, koska yhtiötä oli hoidettu huonosti.

Toissijaisesti lunastushinta tuli määrittää osakkeen substanssiarvon perusteella, koska tuottoarvon laskeminen voittoa tuottamattoman yhtiön osalta ei ole luonteva lähtökohta. Yhtiön taseen mukainen osakekohtainen substanssiarvo oli ollut 59 euroa, joka lähtökohtaisesti muodosti osakkeen vähimmäisarvon.

Välimiesoikeuden soveltama osakkeen käyvän hinnan määrittämistapa oli virheellinen myös siltä osin kuin yhtiöllä Aktia-pankilta oleva laina oli huomioitu kahteen kertaan hintaa alentavana eränä. Se oli vaikuttanut ensin yhtiön tasearvoon, jonka perusteella osakekohtainen 59 euron substanssiarvo oli määritetty, minkä jälkeen saman lainan kuhunkin yhtiön II A -lajiseen osakkeeseen kohdistuva laskennallinen osuus oli vähennetty mainitusta osakekohtaisesta substanssiarvosta.

Välitystuomiossa todettu osakekohtainen velkamäärä ei ollut perustunut osakeyhtiölakiin eikä yhtiöjärjestysmääräykseen, koska yhtiöjärjestyksen mukaan II A -lajin osakkeiden omistajilla oli velvollisuus suorittaa ainoastaan yhtiökokouksen päättämät vastikkeet. Lunastusta vaativat vähemmistöosakkeenomistajat olivat suorittaneet kaikki osakkeisiinsa liittyvät yhtiökokouspäätökseen perustuvat vastikemaksut. Yhtiökokous ei ollut tehnyt vastikkeen maksamista koskevia päätöksiä välitystuomiossa viitattujen lainaosuuksien osalta. Huomioon tuli lisäksi ottaa se, ettei kysymyksessä oleva erääntymätön laina välttämättä edes tulisi osakkeenomistajien vastikkeilla maksettavaksi. Mahdollista oli, että yhtiö saisi toimintansa tuottavaksi tai osakeannista varoja taikka että enemmistöosakkeenomistaja luovuttaisi yhtiön konkurssiin. Kun osakeanti ei toistaiseksi ollut tuottanut toivottua tulosta, yhtiön lainaa oli hoidettu muun ohella yhtiökokouksessa päätetyillä rahoitusvastikkeilla.

Välitystuomio merkitsi sitä, että välimies tosiasiassa määräsi vastikkeita maksettavaksi, mikä kuitenkin kuului yhtiökokouksen toimivaltaan. Yhtiöjärjestyksenkin mukaan yhtiövastikkeiden maksuvelvollisuus siirtyi aiemmalta omistajalta uudelle omistajalle omistusoikeuden siirtyessä. Mikäli osakkeenomistaja ei kyennyt maksamaan erääntynyttä vastiketta, voitiin osakkeeseen liittyvä pelioikeus yhtiöjärjestyksen perusteella ottaa yhtiön haltuun.

Välitystuomiossa määrätty negatiivinen lunastushinta oli merkinnyt vähemmistöosakkaille velvollisuutta maksaa yhtiön erääntymätön laina enemmistöosakkeenomistajalle, joka näin olleen saisi omistukseensa velattoman yhtiön kaikkine varoineen ja oikeuksineen. Koska yhdistys ei vastannut yhtiön veloista, se voisi lunastamisen jälkeen pitää vähemmistöosakkeenomistajilta saamansa rahat ja päättää yhtiön konkurssimenettelyn aloittamisesta.

Yhdistys vaati vastauksessaan, että vaatimus välimiesmenettelyn vireille tulemisen jälkeen tehtyjen vastikemaksujen huomioimisesta jätetään tutkimatta tai hylätään ja että valitus muilta osin hylätään.

Välimiesmenettelyn vireille tulon jälkeen maksettujen vastikkeiden huomioimista koskevissa vaatimuksissa ei ollut kysymys muutoksenhausta välitystuomioon.

Yhtiön II A -lajin osakkeille ei ollut muodostunut välimiesmenettelyn vireille tuloa edeltävien satunnaisten kauppojen perusteella markkinahintaa. Osakkeita oli näissä kaupoissa myyty läheistahoille sekä joko suoraan tai bulvaanien kautta konkurssipesille tai varattomille henkilöille, joilta vastikkeita ei saatu perityksi.

Lunastushintaa ei voitu määrittää myöskään yhtiön tasearvoon perustuvan osakekohtaisen 59 euron substanssiarvon perusteella. Yhtiön erilajisiin osakkeisiin liittyi erilaiset taloudelliset oikeudet ja velvollisuudet.

Vähemmistöosakkeiden lunastaminen yhden euron lunastushinnalla johtaisi siihen, että vähemmistöosakkeenomistajat vapautuisivat yhtiöjärjestyksen mukaisesta rahoitusvastikkeen maksuvelvollisuudestaan ilman osakkeeseen kohdistuvan velkaosuuden huomioimista. Yhdistys muuttuisi tällöin selvästi ylivelkaiseksi.

Yhtiöjärjestyksessä oli määrätty, että yhtiön ottamaan lainaan liittyen II A -lajin osakkeiden omistajilla oli maksuvelvollisuus yhtiölle. Kysymyksessä olevan lainan lyhennykset ja korot oli käytännössä hoidettu yhtiökokouksen vuosittain II A- ja II B -lajin osakkeille vahvistamilla rahoitusvastikkeilla.

Käräjäoikeuden päätös 15.3.2019 nro 19/13184

Käräjäoikeus katsoi, etteivät yhtiön II A -lajin osakkeilla ennen välimiesmenettelyn vireille tuloa tehdyt kaupat kuvastaneet markkinoilla vallinnutta hintatasoa, koska niihin oli liittynyt vapaan vaihdannan näkökulmasta vieraita tekijöitä. Kaupat oli tehty sukulaisten tai muuten toisilleen läheisten henkilöiden kesken taikka niissä oli ostajana ollut konkurssipesä tai muu maksukyvytön taho, jolle osake oli siirretty vain sen vuoksi, että osakkeeseen liittyvästä velvollisuudesta maksaa rahoitusvastiketta oli päästy eroon.

Käräjäoikeus totesi, että välitystuomion antamisen jälkeen yhtiön ja muiden kuin lunastusvaatimuksen esittäneiden vähemmistöosakkeenomistajien välillä oli tehty osakkeista kauppoja välitystuomion mukaista negatiivista lunastushintaa vastaavalla hinnalla. Käräjäoikeuden mukaan tehdyt kaupat voitiin katsoa välitystuomiossa vahvistettua lunastushintaa tukevaksi viitteeksi.

Käräjäoikeus totesi, ettei välitystuomioon ollut haettu muutosta siltä osin kuin lunastushinnassa oli otettu huomioon osakekohtaiseksi nettovarallisuudeksi katsottu 59 euroa.

Käräjäoikeus totesi, että osakkeisiin liittyvästä rahoitusvastikkeen maksuvelvollisuudesta oli määrätty yhtiöjärjestyksessä. Rahoitusvastike oli siinä määritetty eri suuruiseksi eri osakelajeilla. Rahoitusvastikevelvollisuus oli liitetty II A-, II B-, II C- ja II D -lajin osakkeisiin, mutta määräyksen mukaan II C- ja II D -lajin osakkeiden omistajilta ei peritä rahoitusvastiketta Aktia-lainan hoitamiseksi. Käräjäoikeus totesi, että II A -lajin osakkeiden osakekohtaista Aktia-lainaan liittyvää vastikeosuutta koskeva määräys oli liitetty II A -lajisen osakkeen vaihtoa II C- ja II D -lajiseksi osakkeeksi koskevaan määräykseen ja olisi siten voitu esittää selkeämminkin. Käräjäoikeus katsoi kuitenkin, ettei määräyksen tarkoitus jäänyt epäselväksi, ja hyväksyi välimiesoikeuden ratkaisun osakkeisiin liittyvän velkaosuuden huomioon ottamisesta osakkeen arvoa määritettäessä. Käräjäoikeus totesi, ettei lunastushinnan negatiivisuudelle ollut oikeustieteen tai oikeuskäytännön perusteella periaatteellista estettä.

Käräjäoikeus totesi, että välimiesmenettelyn vireille tulon jälkeen maksetut rahoitusvastikkeet olivat vähentäneet osakekohtaista velkaosuutta. Osapuolet eivät olleet edes olleet kovin erimielisiä siitä, että lunastusvaatimuksen jälkeen maksetut rahoitusvastikkeet tuli ottaa huomioon lunastushintaan vaikuttavana tekijänä. Kun asiasta oli lausuttu välitystuomiossa, tuli siitä voida lausua myös muutoksenhaussa annettavassa päätöksessä. Laskentahetken jälkeen maksetut rahoitusvastikeosuudet oli siten otettava huomioon lunastushinnassa.

Käräjäoikeus ei muuttanut välitystuomiota muutoin, mutta määräsi, että lunastushinnassa oli otettava huomioon kunkin kantajan lunastusvaatimuksen vireille tulon jälkeen maksamat rahoitusvastikkeet 630,91 euroa, jolloin lunastushinnaksi jäi -10 582,77 euroa. Käräjäoikeus määräsi, että istuntopäivän 11.2.2019 jälkeen mahdollisesti suoritetut uudet rahoitusvastike-erät tuli vastaavalla tavalla ottaa lunastushinnassa huomioon.

Asian ovat ratkaisseet käräjätuomarit Yrjö Vannela, Riitta Kiiski ja Lauri Länsman.

Muutoksenhaku Korkeimmassa oikeudessa

Kantajina olleille vähemmistöosakkeenomistajille myönnettiin valituslupa.

Vähemmistöosakkeenomistajat vaativat valituksessaan, että käräjäoikeuden päätös kumotaan lunastushinnan osalta ja että osakkeen lunastushinnaksi vahvistetaan yksi euro. He vaativat lisäksi, että yhdistys velvoitetaan suorittamaan heille vaadittu lunastushinta korkoineen.

Yhdistys vaati vastauksessaan, että valitus hylätään.

Korkeimman oikeuden ratkaisu

Perustelut

Asian tausta

1. X Oy:n (yhtiö) yhtiöjärjestyksen 2 §:n mukaan yhtiön toimialana on omistaa, hallita ja ylläpitää golfkenttiä ja niiden laitteita rakennuksineen. Yhtiö voi myös omistaa ja hallita muillekin urheilu- ja vapaa-ajantoiminnoille tarpeellisia kenttiä, laitteita, kiinteistöjä ja vuokraoikeuksia sekä harjoittaa ravintola-, kahvila-, kokous- ja koulutustoimintaa sekä urheilu- ja vapaa-ajanvälineiden kauppaa ja vuokrausta. Yhtiöjärjestyksen 18 §:n mukaan yhtiön toiminnan tarkoituksena ei ole voiton tuottaminen osakkeenomistajille eikä yhtiö jaa osinkoa. Yhtiön voitto on siirrettävä kokonaisuudessaan vararahastoon. Yhtiön mahdollisessa selvitystilassa sen netto-omaisuus luovutetaan ensisijaisesti Y ry:lle (yhdistys) ja toissijaisesti Suomen Golfliitto ry:lle golfurheilun edistämiseksi Suomessa.

2. Yhtiöjärjestyksen 5 §:n mukaan yhtiön osakkeet jakautuvat I-, II A-, II B-, II C- ja II D -lajin osakkeisiin. Yhtiöjärjestyksen 6 §:n perusteella I-lajin osakkeilla ei ole pelioikeuksia ja II A-, II B-, II C- sekä II D -lajin osakkeeseen kuuluu yksi pelioikeus.

3. Yhtiöjärjestyksen 8 §:ssä on määrätty muun ohella, että osakkeenomistajat ovat velvolliset maksamaan omistamistaan osakkeista hoito- ja rahoitusvastiketta riippumatta siitä, käytetäänkö pelioikeuksia. Yhtiökokous määrää yhtiölle suoritettavan vastikkeen suuruuden. Vastikkeen perusteena on pelioikeuksien määrä. Vastike jakautuu hoito- ja rahoitusvastikkeisiin. Hoitovastike on määrättävä kultakin pelioikeudelta samansuuruiseksi, mutta rahoitusvastike voi olla erisuuruinen eri osakelajeilla. Yhtiöjärjestyksen mukaan hoito- ja rahoitusvastikkeiden sekä rahoitusvelkaosuuksien maksuajan ja maksutavan määrää yhtiön hallitus.

4. Yhtiöjärjestyksen 8 §:ssä on lisäksi määrätty, että I-lajin osakkeista ei suoriteta vastiketta ja että II A- ja II B -lajin osakkeista on suoritettava vastiketta. II C- tai II D -lajin osakkeiden omistaja ei määräyksen mukaan ole velvollinen maksamaan rahoitusvastiketta siitä yhtiön Aktia Säästöpankki Oyj:ltä olevasta enintään 6 359 000 euron määräisestä velasta (Aktia-laina), joka on otettu ja vielä otetaan määräyksessä yksilöidyn kentän rakennussuunnitelman, kentän perustamissuunnitelman sekä klubitalorakennuksen rakennussuunnitelman toteuttamista varten. Muista yhtiön rahoitusvastikkeella maksettavista veloista myös II C- ja II D -lajin osakkeiden omistajat ovat velvollisia maksamaan rahoitusvastiketta.

5. Yhtiöjärjestyksen 8 §:ään sisältyy vielä määräys, jonka mukaan II C -lajin osake voidaan antaa osakeannissa vain II A -lajin osakkeen omistajalle. Edellytyksenä on, että annissa II A -lajin osakkeen omistaja merkitsee sekä II C -lajin että II D -lajin osakkeen ja että niiden yhteenlaskettu hinta vastaa II A -lajin osakkeen laskennallista osuutta edellä yksilöidystä Aktia-lainasta. Edellytyksenä on myös, että II A -lajin osake luovutetaan yhtiölle mitätöitäväksi. Yhtiöjärjestysmääräyksen mukaan lainan määränä pidetään 31.1.2011 asti 6 359 000 euroa vähennettynä kaikkien osakelajien uusien osakkeiden osakeantituottojen määrällä ja sen jälkeen lainan todellista määrää osakkeen merkintäajankohtana.

6. Yhtiöjärjestyksen 10 §:n mukaan osakkeen siirtyessä uudelle omistajalle on tämä vastuussa vastikkeen maksamisesta omistusoikeuden siirtymisestä lukien.

7. Yhtiössä on ollut yhteensä 22 184 osaketta. Niistä I-lajin osakkeita on ollut 21 700, II A -lajin osakkeita 318, II B -lajin osakkeita yksi, II C -lajin osakkeita 79 ja II D -lajin osakkeita 86. Yhdistyksellä on ollut 97,92 prosenttia yhtiön osakkeista ja 98,95 prosenttia äänistä.

8. Osa yhtiön II A -lajin osakkeita omistavista vähemmistöosakkeenomistajista on aloittanut yhdistystä vastaan välimiesmenettelyt vaatien osakeyhtiölain 18 luvun 1 §:n nojalla osakkeidensa lunastamista. Välimiesmenettelyt ovat tulleet vireille 19.10.2017 ja 1.12.2017 välisenä aikana ja ne on käsitelty yhdessä. Asiassa on ollut riidatonta, että yhdistyksellä on osakeomistuksensa perusteella velvollisuus lunastaa vähemmistöosakkeenomistajien osakkeet. Riitakysymys asianosaisten välillä on koskenut lunastushintaa.

9. Vähemmistöosakkeenomistajat ovat välimiesmenettelyssä vaatineet, että II A -lajin osakkeen lunastushinnaksi vahvistetaan yksi euro, mikä vaatimus heidän mukaansa alitti yhtiön tasearvon perusteella lasketun osakekohtaisen substanssiarvon, joka oli 59 euroa.

10. Yhdistys on välimiesmenettelyssä vaatinut, että II A -lajin osakkeen negatiiviseksi lunastushinnaksi vahvistetaan 11 271,68 euroa, joka saadaan vähentämällä osakkeella ilman velkaosuutta olevasta yhden euron arvosta osakkeeseen kohdistuva 11 272,68 euron osuus Aktia-lainasta, ja että kukin vähemmistöosakkeenomistaja velvoitetaan suorittamaan sille kyseinen negatiivinen lunastushinta.

11. Välimiesoikeus on katsonut, ettei yhtiön II A -lajin osakkeille ollut muodostunut käypää hintaa osoittavaa markkinahintaa ennen välimiesmenettelyn vireilletuloa tehtyjen kauppojen perusteella. Osakkeiden käypä hinta oli määritettävä osakkeisiin kohdistuvien oikeuksien ja velvoitteiden perusteella. Välimiesoikeus on todennut, ettei yhtiön osakkeisiin liittynyt perinteisiä osakkeeseen liittyviä taloudellisia oikeuksia, kuten oikeutta osinkoon tai jako-osuuteen yhtiön purkautuessa. Osakkeeseen liittyvällä pelioikeudella ei ollut lunastushinnassa huomioitavaa arvoa, koska osakkeeseen kohdistuvien hoitovastikkeiden määrä vastasi pelioikeuden taloudellista arvoa. Välimiesoikeus on katsonut, että lunastushinnassa oli otettava huomioon osakkeen laskennallinen osuus yhtiön nettovarallisuudesta, jonka määräksi välimiesoikeus on katsonut muun näytön puuttuessa vähemmistöosakkeenomistajien esittämän 59 euroa. Välimiesoikeus on lisäksi katsonut, että II A -lajin osakkeisiin liittyi yhtiöjärjestyksen 8 §:n perusteella Aktia-lainaan liittyvä, määrältään 11 272,68 euron osakekohtainen velkaosuus, joka oli otettava huomioon osakkeen käypää hintaa määritettäessä.

12. Välimiesoikeus on määrittänyt osakkeen käyvän hinnan vähentämällä yhtiön osakkeen substanssiarvosta II A -lajin osakkeeseen kohdistuvan maksuvelvollisuuden määrän ja vahvistanut siten osakkeen lunastushinnaksi -11 213,68 euroa. Välimiesoikeus on velvoittanut kunkin vähemmistöosakkeenomistajan suorittamaan sanotun negatiivisen lunastushinnan yhdistykselle sekä lisäksi määrännyt, että lunastushinnassa on kuitenkin otettava huomioon vähemmistöosakkeenomistajien välimiesmenettelyjen vireille tulon jälkeen ja ennen lunastushinnan maksamista yhtiölle tekemät rahoitusvastikesuoritukset.

13. Vähemmistöosakkeenomistajat ovat valittaneet välitystuomiosta lunastushinnan määrän osalta käräjäoikeuteen. Käräjäoikeus ei ole muuttanut välitystuomiota muuten kuin korottamalla lunastushintaa välimiesmenettelyjen vireille tulon jälkeen maksettujen rahoitusvastikkeiden perusteella 630,91 eurolla, jolloin käräjäoikeuden tuomiossa todettu lunastushinta on ollut -10 582,77 euroa. Käräjäoikeus on lisäksi määrännyt, että mikäli käräjäoikeuden istuntopäivän 11.2.2019 jälkeen on suoritettu tai suoritetaan uusia rahoitusvastike-eriä, ne on otettava samalla tavoin huomioon lunastushinnassa.

Korkeimmassa oikeudessa ratkaistavana oleva kysymys

14. Korkeimmassa oikeudessa on ratkaistavana kysymys yhtiön II A -lajin osakkeen lunastushinnan määrittämisestä. Asiassa on erityisesti arvioitava, onko II A -lajin osakkeisiin liittyvä Aktia-lainaa koskeva osakkeenomistajan erityinen maksuvelvollisuus otettava vähennyksenä huomioon osakkeen käypää hintaa määritettäessä ja voiko lunastushinta maksuvelvollisuuden huomioon ottamisen seurauksena olla negatiivinen.

Lunastushinnan määrittämisen lähtökohdat

15. Osakeyhtiölain 18 luvun 1 §:n 1 momentin mukaan se, jolla on enemmän kuin yhdeksän kymmenesosaa yhtiön kaikista osakkeista ja äänistä (lunastaja), on oikeutettu käyvästä hinnasta lunastamaan muiden osakkeenomistajien osakkeet. Osakkeenomistajalla, jonka osakkeet voidaan lunastaa (vähemmistöosakkeenomistaja), on vastaavasti oikeus vaatia osakkeidensa lunastamista.

16. Lunastushinnan määrittämisestä on säädetty luvun 7 §:ssä, jonka 1 momentin mukaan osakkeen lunastushinta on määritettävä välimiesmenettelyn vireilletuloa edeltävän ajankohdan käyvän hinnan mukaan. Laissa ei ole määritelty, mitä osakkeen lunastushinnalla ja käyvällä hinnalla tarkoitetaan.

17. Korkein oikeus on ratkaisussaan KKO 2009:19 (kohta 3) todennut, että määrittämällä lunastushinta lunastusvaatimuksen esittämistä edeltävän ajankohdan käyvän hinnan perusteella pyritään varmistamaan se, ettei enemmistöosakkeenomistaja ole voinut vaikuttaa vähemmistöosakkeenomistajien osakkeiden arvoon. Kun lunastajalle siirtyy sanottuna ajankohtana osakkeiden arvoon liittyvä taloudellinen riski, vähemmistöosakkeenomistajat eivät saa hyväkseen sen jälkeistä kohdeyhtiön arvonnousua eikä toisaalta heidän asemansa voi heikentyä kohdeyhtiön arvon alenemisen johdosta. Edellä mainitun perusteella Korkein oikeus toteaa, että lunastajan toimenpiteillä, joihin ryhdytään välimiesmenettelyn vireilletulon jälkeen, ei ole merkitystä käyvän hinnan määrittelyssä.

18. Osakeyhtiölain perusteluiden (HE 109/2005 vp s. 173) mukaan lähtökohtana käyvän hinnan määrittelylle on osakkeen markkinahinta. Näin on erityisesti julkisen kaupankäynnin kohteena olevissa yhtiöissä, mutta myös muissa yhtiössä, jos markkinahinnan voidaan luotettavasti katsoa muodostuneen. Perusteluissa on tältä osin viitattu aiemman osakeyhtiölain soveltamista koskevaan ratkaisuun KKO 1993:31.

19. Lisäksi lain perusteluissa (HE 109/2005 vp s. 173) on todettu, että vaikka markkinahintaa onkin pidettävä arvonmäärityksen lähtökohtana, myös muilla arvostusmenetelmillä (osakkeen tuotto- ja substanssiarvo) voi olla merkitystä käyvän hinnan määrittelyssä.

20. Vielä lain perusteluissa (HE 109/2005 vp s. 173) on todettu, että toisin kuin aikaisemmassa osakeyhtiölaissa lakiin ei katsottu enää tarpeelliseksi ottaa nimenomaista säännöstä siitä, että välimiesten on hinnanmäärityksessä otettava huomioon kaikki kussakin yksittäistapauksessa asiaan vaikuttavat seikat. Tarkoitus ei kuitenkaan ollut muuttaa käyvän hinnan määrityksessä noudatettavia oikeuskäytännössä ja -kirjallisuudessa muodostuneita periaatteita.

21. Osakeyhtiölain 1 luvun 2 §:n 2 momentin mukaan osakkeenomistajat eivät vastaa henkilökohtaisesti yhtiön velvoitteista mutta yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä osakkeenomistajan velvollisuudesta suorittaa erityisiä maksuja yhtiölle. Tämäntapaiset määräykset ovat säännönmukaisia asunto-osakeyhtiöissä sekä useissa periaatteiltaan osuustoiminnallisiksi katsottavissa osakeyhtiöissä, kuten tennis- ja golfyhtiöissä (HE 109/2005 vp s. 38). Tällaisia erityisiä maksuja kutsutaan yhtiöjärjestyksissä usein vastikkeiksi.

22. Arvioitaessa osakkeeseen liittyvän erityisen maksuvelvollisuuden merkitystä osakkeen käyvän hinnan määrittämisessä on otettava huomioon, että tällainen velvollisuus voi olla voimassa vain yhtiön toiminnan aikana (HE 109/2005 vp s. 38). Lisäksi on otettava huomioon, että maksuvelvollisuuden konkreettisesta sisällöstä määrätään yleensä yhtiökokouksessa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen asti eli noin vuoden ajaksi. Silloinkin, kun vastiketta on määrätty perittäväksi yhtiön pitkäaikaisen lainan takaisinmaksua varten, vastikkeen määrästä ja muista maksuvelvollisuuden yksityiskohdista päätetään yhtiössä yleensä vuosittain. Yhtiölle syntyy osakkeeseen liittyvää maksuvelvoitetta koskeva saaminen osakkeenomistajalta vasta, kun yhtiössä on päätetty maksuvelvollisuudesta.

23. Yhtiöjärjestyksessä määrätty osakkeenomistajien velvollisuus suorittaa erityisiä maksuja yhtiölle voi olla merkityksellinen osakkeen käyvän hinnan määrittämisessä myös silloin, kun maksuvelvollisuuden tarkemmasta sisällöstä ei ole yhtiössä vielä päätetty edellä kuvatulla tavalla. Jos esimerkiksi yhtiöllä on pitkäaikainen laina eikä sillä ole muita keinoja kerätä varoja lainan takaisinmaksamiseksi kuin osakkeenomistajilta perittävät erityiset maksut, voidaan pitää todennäköisenä, että yhtiö tulee tosiasiassa päättämään erityisistä maksuista, kunnes laina on tullut kokonaan takaisinmaksetuksi. Tällaisessa tilanteessa ei osakkeen lunastushinnan määrittämisen kannalta ole merkitystä sillä, missä määrin yhtiö on jo tehnyt konkreettisia päätöksiä erityisen maksun perimisestä ja missä määrin yhtiö päättää maksuista myöhemmin. Näin ollen yhtiöllä oleva pitkäaikainen laina voi alentaa käypää hintaa niiden osakkeiden osalta, joiden omistajilla on velvollisuus suorittaa lainaan perustuvia erityisiä maksuja yhtiölle. Vaikka yhtiöjärjestysmääräykseen perustuva osakkeenomistajan maksuvelvollisuus voi taloudellisesti vastata osakkeenomistajan omistamien osakkeiden suhteellista osuutta pitkäaikaisesta lainasta, tällainen maksuvelvollisuus ei kuitenkaan tarkoita sitä, että osakkeenomistaja olisi henkilökohtaisesti vastuussa yhtiön velvoitteista. Maksuvelvollisuus kytkeytyy omistuksen kohteena olevaan osakkeeseen.

24. Korkein oikeus toteaa, että lunastuksen kohteena on osake ja että lunastusmenettelyssä määritetään lunastettavan osakkeen lunastushinta. Hinnanmäärityksessä on otettava huomioon kaikki kussakin yksittäistapauksessa asiaan vaikuttavat seikat. Osakeyhtiössä voi olla osakeyhtiölain 3 luvun 1 §:n mukaisesti erilajisia osakkeita, jotka eroavat toisistaan niiden tuottamien oikeuksien tai niihin liittyvien velvollisuuksien kannalta. Osakkeiden kuuluminen eri lajeihin voi perustua myös siihen, että velvollisuus suorittaa erityisiä maksuja koskee vain tiettyjä osakkeita. Erilajisten osakkeiden tuottamat erilaiset oikeudet ja velvollisuudet voivat olla seikkoja, jotka vaikuttavat hinnanmääritykseen. Kun erilajisiin osakkeisiin liittyvillä oikeuksilla ja velvollisuuksilla on merkitystä osakkeen hinnanmäärityksessä, tietyn osakelajin osakkeen käypä hinta voi poiketa siitä, mitä osakkeen arvo yhtiön arvosta osaketta kohden laskettuna osoittaisi.

25. Korkein oikeus katsoo, että tilanteessa, jossa velan takaisinmaksu on yhtiöjärjestysmääräyksillä kohdennettu tiettyihin osakkeisiin liittyväksi velvollisuudeksi, velka on poistettava osakkeiden muusta arvonmäärityksestä. Esimerkiksi substanssiarvomenetelmää käytettäessä edellä sanottu tarkoittaa sitä, että kyseistä velkaa ei vähennetä yhtiön velkana yhtiön omaisuuden arvosta.

26. Korkein oikeus on ratkaisussaan (KKO 2012:64, kohta 14) todennut lunastussäännöstön tarkoituksesta, että säännöstö tarjoaa enemmistöosakkaalle mahdollisuuden ottaa osakeyhtiön omistus haltuunsa kokonaan ja siten se mahdollistaa yhtiön hallinnoinnin ja sen varojen käytön tarvitsematta ottaa huomioon yhtiön vähemmistöosakkeenomistajien etua ja oikeuksia. Lunastusmenettelyllä poistetaan tällaisissa yhtiöissä helposti syntyvät eturistiriidat enemmistö- ja vähemmistöosakkeenomistajien välillä. Vähemmistöosakkeenomistajan näkökulmasta lunastaminen merkitsee sitä, että hänelle tarjoutuu mahdollisuus saada osansa yhtiön arvosta rahana silloin, kun yhtiö on enemmistöosakkaan määräävän aseman vuoksi muuttanut luonnettaan. Kun vähemmistöosakas saa yhtiöosuuttaan vastaavan määrän rahana, hän voi sijoittaa samat varat uudelleen. Lunastussäännöstö kuvastaa osaltaan osakeyhtiön luonnetta pääomayhtiönä.

27. Jos osakelajille kohdistuva osakkeenomistajan maksuvelvollisuus on osakekohtaisesti suurempi kuin osakkeen muuhun arvonmääritykseen perustuva arvo, arvonmäärityksen tulos on negatiivinen. Osakeyhtiölaissa ei ole erikseen säädetty tällaisesta tilanteesta eikä oikeuskäytäntöä ole. Jos kuitenkin osakkeeseen liittyy sen muuta arvoa suurempi maksuvelvollisuus, negatiivinen lunastushinta johtaa vähemmistöosakkeenomistajan kannalta samaan taloudelliseen tilanteeseen kuin lunastettavien osakkeiden omistaminen. Edellisessä kohdassa kuvattu vähemmistöosakkeiden lunastuksen tarkoitus ei siten estä määrittämästä lunastushintaa negatiiviseksi.

Korkeimmassa oikeudessa ratkaistavana olevan asian arviointi

Markkinahinta

28. Korkein oikeus hyväksyy välimiesoikeuden ja käräjäoikeuden perustelut siltä osin kuin niissä on katsottu, että yhtiön II A -lajin osakkeilla ennen välimiesmenettelyn vireilletuloa tehdyt kaupat eivät ole perustuneet osakkeille vapaasti muodostuneeseen markkinahintaan. Siksi yhtiön II A -lajin osakkeen käypää hintaa ei voida määrittää tehtyjen kauppahinnaltaan yhden euron kauppojen perusteella.

Muut arvostusmenetelmät

29. Korkein oikeus hyväksyy välimiesoikeuden perustelut siltä osin kuin se katsonut, että golfosakkeeseen liittyvällä pelioikeudella voi olla taloudellista arvoa mutta että tässä asiassa tällaista arvoa ei ole, koska pelioikeuden arvo vastaa hoitovastikkeen määrää. Edellä mainitun vuoksi Korkein oikeus toteaa, että osakkeella ei ole tuottoarvoa eikä lunastushinnan määrittelyä voida perustaa siihen.

30. Tässä asiassa osakkeen käyvän hinnan määritys perustuu osakkeen substanssiarvoon, joka lasketaan lähtökohtaisesti vähentämällä yhtiön velka yhtiön omaisuuden arvosta ja jakamalla näin saatu yhtiön nettovarallisuus osakkeiden lukumäärällä. Kun II A -lajin osakkeeseen liittyy erityinen maksuvelvollisuus, on kuitenkin ensiksi arvioitava maksuvelvollisuuden sisältö ja toiseksi, mitä merkitystä maksuvelvollisuudella on osakkeen käyvän hinnan määrittämisen kannalta. Jos maksuvelvollisuudella on merkitystä, on kolmanneksi arvioitava maksuvelvollisuuden määrällinen vaikutus osakkeen käypään hintaan. Neljänneksi on vielä arvioitava osakkeen käypään hintaan vaikuttavat muut seikat ja yhdistettävä nämä mahdollisen osakkeen käypään hintaan kohdistuvan maksuvelvollisuuden vaikutuksen kanssa.

II A -lajin osakkeeseen liittyvä maksuvelvollisuus

31. Korkein oikeus toteaa edellä kohdissa 4 ja 5 kuvattujen yhtiöjärjestysmääräysten perusteella, että vain II A-, II B-, II C- ja II D -lajin osakkeisiin liittyy velvollisuus suorittaa rahoitusvastiketta. Yhtiöjärjestysmääräyksen mukaan yhtiön II C ja II D -lajin osakkeiden omistajien rahoitusvastiketta koskeva maksuvelvollisuus ei nimenomaisen maininnan perusteella ole koskenut yhtiön Aktia-lainaa. Yhtiöjärjestyksessä on määrätty yhtiön II A- ja II B -lajin osakkeisiin liittyvästä rahoitusvastikkeen maksuvelvollisuudesta viittaamatta tältä osin minkäänlaisiin rajoituksiin. Korkein oikeus katsoo, että yhtiöjärjestyksessä on siten määrätty II A -lajin osakkeen omistajan osakeyhtiölain 1 luvun 2 §:n 2 momentissa tarkoitetusta velvollisuudesta suorittaa yhtiölle rahoitusvastiketta Aktia-lainan takaisinmaksamiseksi. Vähemmistöosakkeenomistajat ovat tällä perusteella myös suorittaneet Aktia-lainaan liittyviä vastikemaksuja yhtiölle.

II A -osakelajiin liittyvän maksuvelvollisuuden merkitys käyvän hinnan määrittämisessä

32. Vähemmistöosakkeenomistajat ovat vedonneet siihen, että Aktia-lainan huomioon ottaminen lunastushintaa määritettäessä tosiasiassa merkitsee osakkeenomistajien saattamista henkilökohtaiseen vastuuseen yhtiön veloista. He ovat vedonneet myös siihen, ettei vastikkeen maksua koskevia päätöksiä ollut Aktia-lainan jäljellä olevan määrän osalta vielä tehty.

33. Korkein oikeus katsoo kohdassa 23 esitetyin perustein, että Aktia-lainan huomioon ottaminen lunastushintaa määritettäessä ei tarkoita osakkeenomistajan saattamista henkilökohtaiseen vastuuseen yhtiön veloista. Vaikka vastikkeen maksua koskevia päätöksiä ei Aktia-lainan jäljellä olevan määrän osalta vielä ollut tehty, yhtiöjärjestykseen perustuva rahoitusvastikkeen maksuvelvollisuus Aktia-lainan takaisinmaksua varten on vähentänyt II A -lajin osakkeiden arvoa, jollei yhtiöllä ole ollut muuta todellista keinoa hankkia varoja lainan takaisinmaksamiseksi.

34. Korkein oikeus katsoo edellä mainituin perustein, että lunastettaviin osakkeisiin liittyvä yhtiöjärjestyksessä määrätty Aktia-lainaa koskeva osakkeenomistajien maksuvelvollisuus on otettava huomioon vähennyksenä osakkeen käypää hintaa määritettäessä.

II A -lajin osakkeille kohdistuva maksuvelvollisuuden määrä

35. Vähemmistöosakkeenomistajien mukaan on mahdollista, että yhtiö lyhentää Aktia-lainaa myös muilla, mahdollisesti osakeanneista tai muusta yhtiön toiminnasta saatavilla varoilla, mistä syystä osakkeenomistajilta rahoitusvastikkeena lopulta perittävä määrä voi jäädä olennaisestikin lainan osakekohtaista osuutta pienemmäksi.

36. Korkein oikeus toteaa, että yhtiöjärjestyksessä ei ole määrätty Aktia-lainan lyhentämisestä muilla varoilla kuin II A- ja II B -lajin osakkeiden omistajilta kerättävillä maksuilla, lukuun ottamatta osakeantituottoja 31.1.2011 saakka. Korkein oikeus toteaa, että yhtiöjärjestyksestä ilmenee, että Aktia-lainaa on ollut mahdollisuus ainakin osittain rahoittaa osakeanneista saatavilla tuotoilla.

37. Asiassa esitetyn selvityksen perusteella yhtiössä on yhtiöjärjestysmääräyksessä mainitun ajankohdan jälkeen tehty päätöksiä mahdollisista uusista osakeanneista ja niistä saatavien tuottojen käyttämisestä Aktia-lainan lyhentämiseen. Asiassa esitetyn selvityksen perusteella osakeannit ovat kuitenkin päättyneet 31.12.2017, eikä yleisölle suunnatusta osakeannista ole saatu varoja.

38. Korkein oikeus toteaa, että asiassa esitettyjen yhtiön 31.12.2016 ja 31.12.2017 päättyneiden tilikausien tilinpäätöksien mukaan Aktia-lainan viimeisen ja muita maksueriä suuremman maksuerän eräpäivä on ollut 31.1.2020. Laina on siten tullut maksaa kokonaisuudessaan takaisin jo reilun kahden vuoden kuluessa välimiesmenettelyjen vireilletulon jälkeen. Asiassa esitetystä selvityksestä ei ole pääteltävissä, että ennen välimiesmenettelyjen vireille tuloa olisi ollut odotuksia Aktia-lainan lyhentämisestä jäljellä olleena laina-aikana muilla varoilla kuin yhtiön II A- ja II B -lajisten osakkeiden omistajilta perittävillä maksuilla. Näin ollen voidaan pitää todennäköisenä, että vähemmistöosakkeenomistajat olisivat tosiasiassa joutuneet maksamaan rahoitusvastikkeina lainan takaisinmaksua varten tarvittavan määrän, jos he olisivat pysyneet yhtiön osakkeenomistajina.

39. Vähemmistöosakkeenomistajat ovat vielä vedonneet siihen, että maksuvelvollisuus jäisi toteutumatta, mikäli yhdistys päättäisi hakea yhtiön asettamista konkurssiin. Korkein oikeus katsoo, että konkurssiin asettamisen todennäköisyydestä ei ole esitetty selvitystä ja konkurssiin hakemista voitaisiin joka tapauksessa pitää sellaisena välimiesmenettelyjen vireilletulon jälkeisenä toimenpiteenä, jolla ei ole vaikutusta osakkeen käyvän hinnan arviointiin.

40. Edellä kohdassa 38 todetuin tavoin Aktia-lainan viimeisen maksuerän eräpäivä on ollut 31.1.2020. Kun otetaan huomioon yleinen matala korkotaso ja lainan viimeisen eräpäivän ajallinen läheisyys välimiesmenettelyjen virelletulopäivien kanssa, asiassa ei ole tarvetta arvioida, mikä merkitys rahoitusvastikemaksuerien erääntymisellä vasta tulevaisuudessa on niiden välimiesmenettelyjen vireilletulopäivän taloudellisen arvon kannalta.

41. Välimiesoikeus ja käräjäoikeus ovat yhdistyksen esittämän mukaisesti katsoneet, että kunkin II A- ja II B -lajin osakkeen laskennallinen osuus Aktia-lainasta on välimiesmenettelyjen vireille tullessa ollut 11 272,68 euroa, minkä Korkein oikeus asiassa esitetyn selvityksen perusteella hyväksyy. Korkein oikeus katsoo, että yhtiön II A -lajin osakkeeseen liittyvän Aktia-lainaa koskevan erityisen maksuvelvollisuuden määrä on välimiesmenettelyjen vireille tullessa ollut 11 272,68 euroa osakkeelta.

Maksuvelvollisuuden huomioon ottaminen lunastushintaa määritettäessä

42. Välimiesoikeus ja käräjäoikeus ovat katsoneet, että yhtiön II A -lajin osakkeeseen liittyy 59 euron määräinen osakekohtainen osuus yhtiön varallisuudesta, joka tulee ottaa huomioon lunastushintaa määritettäessä.

43. Vähemmistöosakkeenomistajat ovat esittäneet, että yhtiön Aktia-laina tulee lunastushinnassa kahteen kertaan huomioiduksi, mikäli se huomioidaan ensin yhtiön tasearvoa vähentävänä eränä osakkeen substanssiarvoa määritettäessä ja tämän jälkeen vielä substanssiarvosta tehtävänä, II A -lajin osakekohtaisen osuuden määräisenä vähennyksenä.

44. Korkein oikeus katsoo edellä kohdassa 25 esitetyin perustein, että Aktia-laina on poistettava osakkeiden muusta arvonmäärityksestä, kun velan takaisinmaksu on yhtiöjärjestysmääräyksillä kohdennettu vain tietynlajisiin osakkeisiin liittyväksi osakkeenomistajien velvollisuudeksi.

45. Korkein oikeus toteaa, että kun osakkeen substanssiarvo 59 euroa on määritetty yhtiön tasearvon perusteella, siinä on lähtökohtaisesti otettu huomioon yhtiön velat ja siten myös Aktia-laina. Tätä päätelmää tukee myös yhtiön tilinpäätökseen 31.12.2016 tehty yhtiön omaa pääomaa koskeva kirjaus, jonka perusteella laskettu osakekohtainen osuus yhtiön tasesubstanssista on euron tarkkuudella 59 euroa. Taseeseen sisältyvä Aktia-lainan määrä on näin ollen vaikuttanut vähentävästi yhtiön osakkeiden edellä todettuun substanssiarvoon jäljellä olevan Aktia-lainan osakekohtaisen osuuden verran.

46. Yhdistys on välimiesoikeudessa esittänyt Aktia-lainan jäljellä olevan määrän 31.1.2018 olleen 3 595 985,89 euroa, mikä määrä vastaa yhtiön tilinpäätöksessä 31.12.2017 esitettyä lainamäärää. Muun selvityksen puuttuessa Korkein oikeus katsoo, että edellä mainittu on ollut lainan määrä välimiesmenettelyjen vireille tullessa. Jakamalla mainittu määrä yhtiön kaikkien osakkeiden lukumäärällä 22 184 saadaan osamääräksi 162,10 euroa. Korkein oikeus toteaa, että tämä Aktia-lainan vaikutus osakkeen substanssiarvoon on otettava huomioon yhtiön II A -lajin osakkeen käypää hintaa arvioitaessa ja määrä on osakkeen käypää hintaa laskettaessa lisättävä osakkeen substanssiarvoon.

Korkeimman oikeuden johtopäätös

47. Edellä todetun perusteella Korkein oikeus katsoo, että yhtiön II A -lajisen osakkeen lunastushinta on määritettävä vähentämällä osakkeen substanssiarvosta, jota laskettaessa ei ole vähentävänä tekijänä otettu huomioon Aktia-lainaa, yhtiöjärjestysmääräykseen perustuvan Aktia-lainaan liittyvän maksuvelvollisuuden määrä. Lunastushintaan on siten tehtävä edellä todetun perusteella 162,10 euron laskennallinen lisäys, joka vastaa Aktia-lainalla osakkeen substanssiarvoon ollutta vaikutusta. Aihetta käräjäoikeuden päätöksen lopputuloksen muuttamiseen muilta osin ei ole.

Päätöslauselma

X Oy:n II A -lajin osakkeelle käräjäoikeuden päätöksessä vahvistettua lunastushintaa korotetaan -10 420,67 euroon. Muilta osin käräjäoikeuden päätöksen lopputulosta ei muuteta.

Asian ovat ratkaisseet oikeusneuvokset Juha Häyhä, Pekka Koponen, Ari Kantor, Tuomo Antila ja Mika Ilveskero. Esittelijä Sanna Holkeri.